Créer une VOF aux Pays-Bas - procédure détaillée

La société en nom collectif néerlandaise, également appelée VOF, est une autre forme de société constituée aux Pays-Bas, formée par au moins deux associés au moyen d’un contrat enregistré auprès de la Chambre de commerce (registre du commerce). Le terme est généralement traduit par « société entre associés ».

Procédure de création d’une VOF aux Pays-Bas

La VOF doit obligatoirement être inscrite au registre du commerce de la Chambre de commerce des Pays-Bas (KVK). Cette inscription est indispensable pour que votre entreprise ait une existence officielle et légale.

En bref
Qui peut créer une VOF aux Pays-Bas	Deux associés ou plus ; les citoyens hors UE doivent disposer d’un titre de séjour ou d’un permis de travail.
Capital minimal	Non exigé
Responsabilité	Les associés sont responsables de toutes les dettes de la société.
Avantages de la société en nom collectif	– avantages et incitations fiscales, – constitution simple, – gestion souple, – aucun capital minimal exigé, etc.
Immatriculation de la VOF	Auprès de la Chambre de commerce des Pays-Bas KVK (Kamer van Koophandel). Nos avocats vous assisteront pour l’immatriculation.
Contrat d’association (vennootschapscontract) – caractéristiques	Il porte sur : – la dénomination de la VOF, – l’objet social, – les apports des associés, – la répartition des bénéfices, – la répartition des pouvoirs, etc.
Contrat d’association obligatoire (OUI/NON)	NON, mais vivement recommandé. Il est conseillé de le faire rédiger par un conseiller juridique, comme nos avocats néerlandais.
Fiscalité de la VOF	– impôt sur le revenu, – TVA, – cotisations de sécurité sociale, – charges sur salaires, etc.
Taux de l’impôt sur les revenus d’activité aux Pays-Bas	Taux progressifs, de 35,75 % (cotisations d’assurance nationale comprises) à 49,50 % du revenu annuel (2026)
Immatriculation à la TVA	Obligatoire en cas de livraison de biens ou de prestation de services imposables, sauf si l’entreprise relève du régime KOR (régime des petites entreprises).
Taux de TVA	– 21 % (taux normal) ; – 9 %, 0 % (taux réduits)
Dépôt des comptes annuels	Une VOF ne doit déposer ses comptes annuels auprès de la KVK que si tous ses associés sont des sociétés à responsabilité limitée de droit étranger ; dans les autres cas, aucun dépôt n’est exigé.
Avantages et exonérations fiscales	– déduction pour entrepreneur (ondernemersaftrek), – déduction pour investissement (investeringsaftrek), – exonération des bénéfices des PME (MKB-winstvrijstelling).
VOF entre époux	Si l’administration fiscale reconnaît les deux associés comme travailleurs indépendants, ils peuvent bénéficier d’avantages fiscaux en double.
Assistance	Notre cabinet d’avocats néerlandais peut vous donner plus de détails sur la VOF. Nous vous aidons également à rédiger le contrat d’association.

Il est également important d’établir un contrat d’association, document dans lequel les associés définissent le fonctionnement de l’entreprise. Ce contrat précise notamment les pouvoirs de chacun, la répartition des bénéfices et d’autres points essentiels. Les associés peuvent le rédiger eux-mêmes, mais il est conseillé de faire appel à nos avocats aux Pays-Bas pour être accompagné. Notez que ce contrat n’est pas obligatoire, mais recommandé.

Les associés devront en outre payer les frais d’inscription lors de la création d’une VOF aux Pays-Bas.

Les associés ont également l’obligation légale de tenir une comptabilité exacte de leurs activités.

Caractéristiques de la société en nom collectif (VOF) aux Pays-Bas

Chaque associé doit apporter quelque chose à l’entreprise, comme de l’argent, des biens, des connaissances ou du travail. Contrairement à d’autres formes de sociétés aux Pays-Bas, la VOF ne requiert aucun capital minimal pour démarrer.

Autre aspect important de la VOF aux Pays-Bas : les associés sont responsables des dettes, même lorsqu’elles ont été contractées par l’autre associé de la société en nom collectif néerlandaise. C’est pourquoi un contrat d’association devrait être établi et signé devant notaire.

Sur le plan fiscal, le contrat d’association doit être enregistré auprès de la Chambre de commerce, et chaque associé paie l’impôt sur le revenu sur sa propre quote-part des bénéfices, en étant traité comme un entrepreneur indépendant. Chaque associé bénéficie ainsi de ses propres abattements et déductions fiscales.

Responsabilité dans une société en nom collectif aux Pays-Bas

En matière de responsabilité, les associés de la VOF sont solidairement responsables des obligations de la VOF : si les actifs de la société ne suffisent pas, les créanciers peuvent se faire payer sur les biens personnels des associés.

Si la société est constituée entre époux, les créanciers peuvent également saisir les biens de votre conjoint, sauf si un contrat de mariage a été conclu. Dans ce cas, les biens personnels de l’associé concerné sont exclus du périmètre de l’entreprise.

Sur le plan fiscal, dans une entreprise entre époux, les deux peuvent bénéficier des abattements fiscaux, mais ils devront assumer les tâches à parts égales. L’immatriculation à la TVA aux Pays-Bas peut ne pas être exigée pour cette forme d’entreprise, selon les activités exercées.

En ce qui concerne la comptabilité, la loi impose à toute personne exerçant une activité commerciale ou une profession indépendante de tenir une comptabilité retraçant sa situation financière et de conserver les livres, documents et autres supports de données qui s’y rapportent. Chaque associé doit établir chaque année un bilan et un compte de résultat.

Obligations comptables

Comme indiqué ci-dessus, si vous créez une société en nom collectif aux Pays-Bas, vous avez l’obligation légale de tenir une comptabilité rigoureuse. La comptabilité consiste à enregistrer à la fois les dépenses et les recettes. Les déclarations fiscales sont établies sur la base de ces informations. Si tous les associés indéfiniment responsables de la société en nom collectif sont des sociétés à responsabilité limitée de droit étranger, les comptes annuels doivent être déposés auprès de la KVK. Un simulateur d’impôts néerlandais peut être utile pour gérer les aspects financiers de votre société en nom collectif aux Pays-Bas.

Si votre VOF aux Pays-Bas embauche des salariés, vous devez remplir certaines obligations, notamment payer les charges sur salaires et les cotisations de sécurité sociale de votre personnel. Lors de la première embauche, vous devez vous inscrire en tant qu’employeur auprès de l’administration fiscale.

Même si cela peut sembler complexe, notre cabinet d’avocats aux Pays-Bas peut vous aider à respecter vos obligations comptables.

Les experts de notre cabinet d’avocats néerlandais vous invitent à regarder une vidéo sur la VOF :

Fin de la société en nom collectif

La société en nom collectif aux Pays-Bas peut prendre fin si un associé quitte la société ou décède, sauf si le contrat d’association prévoit une clause de continuation ou de reprise. En cas de dissolution, la société doit régler ses dettes en cours et attribuer à chaque associé sa part conformément au contrat d’association. La liquidation consiste à restituer à chaque associé son apport et à répartir l’actif restant entre les associés en fonction de leur part dans les bénéfices de la VOF. Si la trésorerie de la société ne suffit pas à couvrir les dettes en cours, les associés peuvent être tenus d’apporter des fonds supplémentaires au prorata de leur part dans la dette. Nos avocats aux Pays-Bas peuvent vous assister dans les procédures de liquidation .

Statistiques sur les entreprises aux Pays-Bas

En lien avec la société en nom collectif, nos avocats néerlandais ont réuni quelques statistiques générales sur le tissu économique du pays au 1er janvier 2023 :

on comptait près de 450 000 petites et moyennes entreprises (PME) aux Pays-Bas ;
plus d’un million d’entreprises étaient des entreprises individuelles ;
le secteur des services aux entreprises était le plus important, avec environ 610 000 entreprises ;
à l’inverse, le secteur de l’énergie, de l’eau et de l’environnement était le plus petit, avec environ 9 000 entreprises.

Outre nos services de création d’entreprise, nous vous accompagnons également pour l’immatriculation à la TVA aux Pays-Bas.

Contactez nos avocats néerlandais si vous avez besoin d’assistance ou d’informations sur la VOF aux Pays-Bas.