Types de structures aux Pays-Bas

Si vous souhaitez créer une entreprise, il est essentiel de bien connaître les différents types de structures juridiques aux Pays-Bas pour réussir sur le marché néerlandais. Notre équipe d’avocats aux Pays-Bas peut vous conseiller sur chacune des formes de sociétés néerlandaises et vous assister lors des formalités d’immatriculation.

Quelles sont les principales catégories d’entités aux Pays-Bas ?

Les formes d’entreprise qui peuvent être immatriculées dans ce pays se répartissent en 2 grandes catégories :

les entités dépourvues de personnalité juridique (il n’existe aucune distinction juridique entre l’entreprise et son fondateur) ;
les entités dotées de la personnalité juridique (elles sont considérées comme des structures distinctes de leurs fondateurs).

En bref
Principaux types de structures aux Pays-Bas	– société anonyme (NV), – société à responsabilité limitée (BV), – société en nom collectif (VOF), – coopérative, – fondation, – entreprise individuelle
Entités étrangères aux Pays-Bas	– succursales, – filiales, – bureaux de représentation
Capital social minimum	– 0,01 € pour une BV, – 45 000 € pour une NV
Compte bancaire requis pour le capital social (OUI/NON)	OUI
Étapes générales pour créer une société	– choisir la structure juridique, – choisir le nom commercial, – s’inscrire au registre du commerce néerlandais et auprès de l’administration fiscale, etc.
Documents généralement requis	– statuts, – formulaire de demande, – informations sur les administrateurs & actionnaires, – description de l’activité, – pièces d’identité, – justificatif de l’adresse du siège, – preuve du dépôt du capital, etc.
Licences et permis spéciaux	Pour certains secteurs (hôtellerie-restauration, santé, jeux d’argent, transport, construction, etc.)
Taux de l’impôt sur les sociétés	– 25,8 % (taux normal), – 19 % (taux réduit pour un bénéfice annuel inférieur à 200 000 EUR)
Impôt sur le revenu des entrepreneurs individuels	Taux progressifs, selon les revenus perçus. Nos avocats néerlandais peuvent vous indiquer les taux exacts.
Immatriculation à la TVA aux Pays-Bas	Obligatoire pour toutes les activités imposables aux Pays-Bas, avec des exceptions pour le régime des petites entreprises (KOR).
Taux de TVA	– 21 % (taux normal), – 9 % & 0 % (taux réduits)
Nombre minimum d’actionnaires	– 1 pour une BV et une NV, – 2 pour une coopérative
Possibilité de bureau virtuel (OUI/NON)	OUI
Création de société à distance (OUI/NON)	OUI
Assistance	Notre cabinet d’avocats néerlandais peut aider les entrepreneurs à choisir la structure adaptée et les accompagner dans la procédure de constitution.

Quelles sont les principales formes d’entreprise que je peux créer aux Pays-Bas ?

Les investisseurs étrangers peuvent constituer différents types de structures aux Pays-Bas. Dans la liste ci-dessous, nos avocats présentent les principales options :

la société à responsabilité limitée ;
la société anonyme ;
l’entreprise individuelle ;
la société en nom collectif ;
la succursale et la filiale ;
la fondation, l’association, etc.

Qu’est-ce qu’une entreprise individuelle aux Pays-Bas ?

L’entreprise individuelle est une forme d’entreprise dépourvue de personnalité juridique, qui ne peut être créée que par une personne physique. Sachez qu’en créant une entreprise individuelle, en tant que seul propriétaire, vous êtes indéfiniment responsable. Autrement dit, le propriétaire répond de toutes les dettes de l’entreprise.

Qu’est-ce qu’une société en nom collectif ?

La société en nom collectif (VOF) est un type de structure aux Pays-Bas un peu plus sûr que l’entreprise individuelle. Dans une société en nom collectif, l’entreprise appartient à deux personnes ou plus. Dans cette structure, les associés sont solidairement responsables des activités de l’entreprise, y compris de ses dettes.

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée ?

Si vous recherchez la sécurité, optez pour une société à responsabilité limitée (BV). Dans ce type de structure néerlandaise, vous n’êtes pas solidairement responsable des dettes contractées par la société. En effet, la BV est une entité juridique (dotée d’une personnalité juridique distincte) au sens du livre 2 du Code civil néerlandais.

Qu’est-ce qu’une société anonyme aux Pays-Bas ?

La société anonyme (NV) est très proche de la société à responsabilité limitée. Pour ce type de structure aux Pays-Bas, la société doit tenir un registre des actionnaires (les actions au porteur ont été supprimées en 2019). Les actions peuvent être achetées ou vendues par tout un chacun. C’est une forme de société qui peut être cotée en bourse.

Qu’est-ce qu’une coopérative ?

Un autre type de structure aux Pays-Bas est la coopérative (coöperatie). Cette structure permet de former un collectif de deux membres ou plus et offre divers avantages. En matière de répartition des bénéfices, la coopérative distribue les gains proportionnellement au travail fourni par chaque membre.

Nous vous invitons à regarder une courte vidéo sur les principaux types de sociétés aux Pays-Bas :

Qu’est-ce qu’une association ?

Une association est un groupe de personnes réunies autour d’un objectif commun ; dans ce type de structure aux Pays-Bas, le but principal n’est pas lucratif. La plupart des associations se consacrent à l’organisation d’activités sociales. Si une association réalise des bénéfices, ceux-ci doivent être réinvestis dans l’association elle-même.

Qu’est-ce qu’une fondation ?

Une fondation est principalement créée pour gérer et distribuer des fonds au profit d’une cause sociale, culturelle ou caritative. Une fondation n’a pas besoin de membres, car elle fonctionne avec un conseil d’administration.

Quelle institution est responsable de la constitution des entités juridiques néerlandaises ?

Quel que soit le type de société que les investisseurs prévoient de créer aux Pays-Bas, ils doivent s’adresser au registre du commerce néerlandais, seule autorité habilitée à mener les procédures d’immatriculation. Notre équipe d’avocats aux Pays-Bas peut représenter ses clients au cours de la procédure.

Existe-t-il des exigences de capital ?

Si la plupart des formes de sociétés présentées ci-dessus n’exigent aucun capital minimum, la société à responsabilité limitée doit disposer d’un capital de 0,01 EUR et la société anonyme, de 45 000 EUR.

Quelle est la structure actuelle du marché néerlandais des entreprises, selon les formes de sociétés disponibles ?

Il convient de noter qu’aux Pays-Bas, la majorité des entreprises n’ont pas de personnalité juridique, ce qui va à l’encontre de la tendance générale en Europe, où l’on privilégie les sociétés dotées de la personnalité juridique, plus précisément la société à responsabilité limitée. Actuellement, la situation est la suivante :

en 2020, environ 1,4 million d’entreprises étaient constituées sous forme d’entités sans personnalité juridique, tandis que le nombre de sociétés dotées de la personnalité juridique s’élevait à environ 400 000 ;
entre 2020 et 2026, une hausse du nombre d’entreprises actives a été observée dans les deux catégories ;
en 2026 (1er trimestre de l’année), le nombre total d’entreprises sans personnalité juridique a atteint 1,8 million, tandis que le nombre de sociétés dotées de la personnalité juridique est passé à environ 585 000.

Contactez-nous pour en savoir plus sur les types de structures disponibles aux Pays-Bas et bénéficier de conseils et d’un accompagnement personnalisés de la part d’avocats néerlandais spécialisés.