Dissolution et liquidation d’une société aux Pays-Bas

La dissolution et la liquidation d’une société aux Pays-Bas peuvent intervenir pour diverses raisons. Certaines entreprises rencontrent des difficultés financières qu’elles ne parviennent pas à surmonter. Les entrepreneurs peuvent aussi fermer leur société aux Pays-Bas si elle ne correspond plus à leurs objectifs ou à leur stratégie. Il existe plusieurs méthodes de liquidation et nos avocats néerlandais peuvent vous guider vers la procédure la plus adaptée aux besoins et à la situation de votre société.

Comment une société peut-elle être dissoute et/ou liquidée aux Pays-Bas ?

La procédure de liquidation d’une société néerlandaise est régie à la fois par les règles propres de la société (les statuts) et par le cadre juridique général (le droit commercial néerlandais).

En bref
Types de liquidation de société aux Pays-Bas	– liquidation volontaire ordinaire, – liquidation volontaire accélérée (turbo), – liquidation par la Chambre de commerce (KVK)
Ouverture de la liquidation volontaire	L’assemblée générale des actionnaires doit adopter une résolution de dissolution de la société et nommer un liquidateur ; La résolution doit être enregistrée auprès de la KVK.
Procédure de liquidation volontaire	– payer les dettes de la société, – vendre les actifs de la société (si nécessaire), – publier un avis de liquidation dans un journal national, – distribuer les fonds restants aux actionnaires, – déposer le rapport de liquidation
Opposition des créanciers	2 mois à compter de la date de publication de l’avis de liquidation
Rôle du liquidateur	– régler les dettes et obligations de la société, – informer les créanciers, – vérifier les créances, – vendre et distribuer les actifs, – établir le rapport de liquidation, etc.
Répartition des actifs entre les actionnaires	Selon leur pourcentage de participation ou les dispositions des statuts de la société.
Liquidation volontaire turbo – caractéristiques	Possible uniquement si la société n’a plus d’actifs (les dettes restantes ne l’empêchent pas) ; La société est dissoute immédiatement après la décision de l’assemblée générale ; Nos avocats peuvent également vous assister dans ce cas.
Documents requis pour la liquidation turbo	Les états financiers et une explication de la situation actuelle de la société doivent être déposés auprès de la KVK dans les 14 jours suivant la dissolution.
Dissolution des sociétés de personnes	Tous les associés doivent accepter la dissolution de la société et déposer la décision auprès de la KVK ; Notre cabinet d’avocats peut vous assister pour la dissolution des sociétés de personnes.
Cessation des entreprises individuelles	Les entreprises individuelles ne sont pas des entités juridiques et relèvent d’une procédure différente. Nos avocats peuvent vous aider.
Liquidation par la KVK – caractéristiques	Sous certaines conditions, la KVK peut dissoudre les entités juridiques inactives.
Cadre réglementaire de la liquidation de société	Le Code civil néerlandais
Durée de la liquidation de société	au moins 2 mois (pour la liquidation volontaire ordinaire)
Alternative à la liquidation de société	Dans le cadre du Dutch Scheme (WHOA), les sociétés peuvent restructurer leurs dettes sans passer par une procédure d’insolvabilité.
Assistance et services complémentaires	Nous pouvons vous assister tout au long de la procédure de liquidation, quelle que soit la structure de l’entreprise. Nous proposons également une assistance pour l’immatriculation à la TVA.
Approbation des actionnaires	Elle doit être obtenue par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Avis public (OUI/NON)	OUI, un avis public doit être publié dans un journal national pour informer les créanciers.
Imposition pendant la liquidation aux Pays-Bas (OUI/NON)	Oui, la société continue d’être imposée en tant qu’entité juridique pendant la liquidation, y compris au titre de l’impôt sur les bénéfices et de la TVA.
Licenciement des salariés	Les contrats des salariés doivent être rompus dans le respect des procédures légales, avec indemnités le cas échéant.
Actions en justice pendant la liquidation	Des actions en justice peuvent encore être engagées contre la société pendant la liquidation, mais elles doivent être traitées par le liquidateur.
Répartition entre les actionnaires en cas de liquidation	Les actionnaires reçoivent des distributions selon leur pourcentage de participation ou selon les dispositions des statuts.
Représentant légal (OUI/NON)	OUI, un liquidateur est nommé pour représenter légalement la société pendant la liquidation.
Activités pendant la liquidation	Les activités cessent et l’attention se porte entièrement sur le règlement du passif et la réalisation des actifs.
Rôle du notaire pendant la liquidation	Un acte notarié n’est pas requis pour la résolution de dissolution d’une BV ou d’une NV ; la résolution est déposée auprès de la KVK.
Questions d’insolvabilité	Si la société ne peut pas payer ses dettes, une procédure d’insolvabilité peut être engagée avant la liquidation.
Demande de mise en faillite	Les sociétés peuvent demander leur mise en faillite avant d’engager la liquidation si elles ne sont pas en mesure de payer leurs dettes.
Information de l’administration fiscale (OUI/NON)	OUI, l’administration fiscale doit être informée de la procédure de liquidation et des obligations fiscales finales.
Restructuration des dettes pendant la liquidation	Elle est possible dans le cadre du Dutch Scheme si la société connaît des difficultés financières avant la liquidation.
Documents comptables pendant la liquidation	Les états financiers doivent continuer à être tenus jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation.
Créances contre la société	Les créanciers peuvent produire leurs créances pendant la procédure de liquidation, et le liquidateur les vérifie.

La procédure comporte quelques étapes et peut, dans certains cas, être engagée par une simple décision d’un actionnaire unique.

Il existe deux manières de liquider une société aux Pays-Bas : la procédure ordinaire ou la procédure accélérée.

Quelles sont les étapes de la liquidation d’une société ?

La procédure ordinaire est la forme la plus courante de liquidation de société. Elle repose sur une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Cette même décision nomme le liquidateur et révoque le directeur général. Un dépositaire des livres est également désigné et les livres sociaux lui sont remis.

La décision de la société doit être enregistrée à la Chambre de commerce. À partir de ce moment, toutes les publications de la société doivent ajouter la mention « en liquidation » à la fin de sa dénomination.

La procédure est assez semblable à la liquidation dans d’autres pays comme l’Allemagne, où l’une des missions du liquidateur consiste à établir un compte définitif de liquidation et un plan de répartition (ce dernier uniquement s’il y a plusieurs actionnaires).

Le compte définitif et le plan de répartition doivent être déposés à la Chambre de commerce. Il s’agit d’une étape importante de la fermeture d’une société aux Pays-Bas.

Après le dépôt des documents, le liquidateur doit publier une annonce dans un journal national indiquant le lieu où le compte définitif et le plan de répartition peuvent être consultés par le public. Au bout de deux mois, si aucune opposition n’a été formée, la liquidation peut être enregistrée à la Chambre de commerce (KVK) et la société cesse d’exister.

Le nom et l’adresse du dépositaire des livres doivent également être enregistrés à la Chambre de commerce, car les documents doivent rester sous sa garde pendant sept ans après la liquidation d’une société aux Pays-Bas.

Une fois la résolution de liquidation enregistrée au registre du commerce et les obligations de la société réglées, le liquidateur peut répartir les biens restants entre les actionnaires ayants droit après l’expiration du délai d’opposition de deux mois suivant l’annonce (tout versement anticipé antérieur nécessite une autorisation du tribunal une fois ce délai ouvert).

Notre cabinet d’avocats néerlandais vous assiste à chaque étape de la procédure de liquidation.
Nous vous invitons à regarder la vidéo suivante, qui répond aux questions sur la procédure de liquidation d’une société aux Pays-Bas :

Liquidation accélérée (turbo) aux Pays-Bas

La liquidation de société aux Pays-Bas en procédure rapide, accélérée ou « turbo » est possible dans certaines circonstances. Comme son nom l’indique, cette méthode accélère le processus et supprime certaines étapes de la liquidation ordinaire, comme la nécessité d’un règlement financier formel.

Pour engager une liquidation accélérée, vous devez notifier la dissolution à la Chambre de commerce. Vous devez également fournir un aperçu de la situation financière de l’entité dans les 14 jours suivant la décision de dissolution. En vertu de la loi temporaire sur la transparence et la lutte contre l’utilisation abusive des personnes morales (art. 2:19b BW, en vigueur jusqu’au 15 novembre 2027), les créanciers en sont ensuite informés par écrit et peuvent consulter ces documents. Nos avocats aux Pays-Bas peuvent vous aider à remplir et à déposer les formulaires auprès de la KVK.

Veuillez noter que la fermeture d’une société aux Pays-Bas selon cette méthode concerne les entités juridiques sans actifs ni revenus. Si votre société possède des actifs ou des revenus, la liquidation accélérée n’est pas possible et vous devez nommer un liquidateur pour répartir ces actifs. Il est également recommandé de ne pas avoir de contrats en cours (comme des baux ou des contrats de travail) pour la liquidation turbo d’une société aux Pays-Bas

En cas de dettes importantes, nos avocats aux Pays-Bas vous conseilleront de demander la mise en faillite.

Cessation des sociétés de personnes et des entreprises individuelles aux Pays-Bas

La cessation des sociétés de personnes et des entreprises individuelles aux Pays-Bas obéit à une procédure différente de la liquidation formelle d’une société aux Pays-Bas, car ces structures ne sont pas des entités juridiques.

Pour les sociétés de personnes (comme les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles professionnelles et les sociétés en commandite), tous les associés doivent accepter de mettre fin à l’activité. Ils doivent fournir une déclaration signée confirmant cette décision et remplir un formulaire auprès de la KVK.

La cessation d’une entreprise individuelle n’est pas la même chose que la fermeture d’une société aux Pays-Bas, même si certaines étapes peuvent être similaires. Les entrepreneurs individuels doivent eux aussi transférer ou céder leurs actifs, régler leurs dettes et gérer leurs contrats ou baux en cours. Si votre entreprise individuelle cesse son activité en raison de dettes, notre cabinet d’avocats aux Pays-Bas peut vous assister, car il existe des dispositifs néerlandais d’aide financière. Pour mettre officiellement fin à votre entreprise individuelle, vous devez déposer un formulaire auprès de la KVK. Vous recevrez ensuite des informations sur les conséquences en matière d’impôt sur le revenu et d’immatriculation à la TVA aux Pays-Bas.

Combien de temps faut-il pour liquider une société aux Pays-Bas ?

En général, une annonce relative à la liquidation doit être publiée dans un journal de diffusion nationale lorsque le liquidateur estime qu’il ne reste plus de biens à liquider.

Dans un délai de deux mois, le tribunal de district doit délivrer une déclaration de non-opposition attestant qu’aucune opposition n’a été formée contre la liquidation. Le liquidateur doit enregistrer la dissolution au registre du commerce et, avec cette dernière étape, la procédure de fermeture d’une société aux Pays-Bas est achevée et la société cesse d’exister. La procédure peut durer quelques mois dans certains cas.

Dans certains cas, la liquidation peut être rouverte à la demande de l’une des parties ayants droit. Un nouveau liquidateur doit alors être nommé et rémunéré par les anciens actionnaires.

Veuillez noter que la durée de la liquidation d’une société aux Pays-Bas varie selon chaque cas.

Statistiques sur la liquidation de sociétés aux Pays-Bas

Si vous souhaitez en savoir plus sur la liquidation de sociétés aux Pays-Bas, notre équipe a rassemblé quelques statistiques intéressantes de 2023 sur le sujet :

Environ 147 500 entreprises ont été fermées aux Pays-Bas ;
Environ 3 300 entreprises ont été déclarées en faillite ;
Le nombre de fermetures d’entreprises dans le secteur de la santé a été supérieur de 21 % à celui de 2022 ;
Les fermetures d’entreprises d’hôtellerie-restauration aux Pays-Bas ont augmenté de 15 % par rapport à 2022.

Si vous avez besoin d’autres services pour votre entreprise aux Pays-Bas, par exemple l’immatriculation à la TVA ou l’obtention d’un numéro EORI pour votre société, notre équipe d’avocats peut tout à fait vous aider. Les sociétés sont tenues de s’immatriculer à la taxe sur la valeur ajoutée et il n’existe pas de seuil minimum d’immatriculation, contrairement à d’autres pays. Ainsi, si une société propose des biens et/ou des services soumis à cette taxe, elle devra obligatoirement s’immatriculer. Notre équipe peut vous assister lors de cette étape.

N’hésitez pas à contacter notre équipe pour plus d’informations sur la liquidation d’une société aux Pays-Bas.

Partenaire : Lawyers in Cyprus