Filiale ou succursale aux Pays-Bas - principales différences

Lors de la création d’une société aux Pays-Bas, les investisseurs peuvent choisir entre la création d’une filiale ou d’une succursale. Les différences entre ces deux formes d’entreprise sont importantes et notre équipe d’avocats spécialisés dans l’ouverture de succursales et de filiales aux Pays-Bas peut vous aider à déterminer celle qui convient à vos besoins.

En bref
Succursales aux Pays-Bas – définition	Les succursales sont des établissements stables créés par des sociétés étrangères dans le pays afin d’y exercer leurs activités sans constituer une entité juridique distincte ; La succursale est considérée comme un prolongement de la société étrangère.
Filiales aux Pays-Bas – définition	Les filiales sont des entités juridiques distinctes, détenues et contrôlées par la société mère, avec leur propre statut juridique, leurs actifs, leurs passifs et leurs activités.
Imposition des succursales et des filiales	– impôt sur les sociétés (19 % sur les premiers 200 000 EUR de bénéfice et 25,8 % au-delà), – retenue à la source sur les dividendes (15 %), – taux de retenue à la source sur les intérêts et redevances (0 %), etc.
TVA	– 21 % (taux normal), – 9 % (taux réduit pour l’alimentation, les médicaments, etc.), – 0 % (biens exportés hors de l’UE) ; N’hésitez pas à contacter notre équipe si l’immatriculation à la TVA aux Pays-Bas vous intéresse.
Responsabilité des succursales	La société mère répond de toutes les dettes et obligations de la succursale néerlandaise.
Responsabilité des filiales	La responsabilité d’une filiale est généralement limitée à ses propres actifs et activités ; Les actionnaires ne sont financièrement responsables qu’à hauteur de leur apport au capital de la société.
Constitution des succursales	L’ouverture d’une succursale implique de présenter les statuts existants de la société étrangère et la décision de créer la succursale néerlandaise, puis de s’inscrire au registre du commerce et à la Chambre de commerce ; Nos avocats néerlandais peuvent vous aider.
Constitution des filiales	L’ouverture d’une filiale implique la rédaction de nouveaux statuts ; L’inscription au registre du commerce et à la Chambre de commerce reste obligatoire.
Conventions de double imposition	Les filiales ont accès aux conventions de double imposition, contrairement aux succursales, à quelques exceptions près.
Comptabilité	Les succursales comme les filiales doivent respecter les règles néerlandaises en matière de déclarations et de fiscalité, mais les pratiques comptables et l’information financière diffèrent.
Recommandée pour	Les entreprises qui recherchent une entrée simple sur un nouveau marché (succursales) ; Les entreprises qui recherchent des investissements ou des partenariats extérieurs (filiales).
Exigences de capital	– 0,01 EUR (si la filiale prend la forme d’une BV), – aucun capital minimum (succursale).
Avantages de l’ouverture d’une succursale aux Pays-Bas	– procédure de constitution simple, – les comptes de la succursale n’ont pas à être publiés, – aucun capital social minimum requis, – une excellente occasion de pénétrer un nouveau marché.
Avantages de l’ouverture d’une filiale aux Pays-Bas	– responsabilité limitée des actionnaires, – la société mère n’est pas responsable de la filiale, – les clients et partenaires peuvent accorder davantage de confiance à une marque locale, – les actifs incorporels peuvent être amortis aux fins fiscales néerlandaises.
Assistance	Si vous hésitez entre l’ouverture d’une filiale et celle d’une succursale, notre cabinet d’avocats peut vous aider.

Quels sont les principaux services que vos avocats peuvent proposer pour l’immatriculation d’une succursale ou d’une filiale aux Pays-Bas en 2026 ?

Notre équipe d’avocats aux Pays-Bas propose des services juridiques dédiés à l’immatriculation d’une succursale ou d’une filiale. Voici les principales façons dont nous pouvons vous aider :

organiser une première réunion au cours de laquelle nous pourrons discuter de vos projets d’investissement aux Pays-Bas ;
sur la base de cette évaluation, nous pouvons vous recommander d’ouvrir une succursale ou une filiale ;
nous pouvons vous présenter les avantages et les inconvénients des deux structures afin que vous puissiez prendre une décision éclairée (en tenant compte des coûts de démarrage, des exigences de gestion, de la fiscalité, etc.) ;
nous vous demanderons les documents nécessaires à l’immatriculation et, après que vous nous aurez donné procuration, nous déposerons le dossier d’immatriculation ;
nous pouvons vous aider à rédiger les documents statutaires, à obtenir des certificats, des licences, etc. ;
notre équipe d’avocats néerlandais peut également accomplir les formalités d’immatriculation fiscale ;
nous pouvons vous aider à trouver des locaux adaptés (disposer d’une adresse enregistrée aux Pays-Bas est obligatoire pour démarrer une activité).

Qu’est-ce qu’une succursale aux Pays-Bas ?

Une succursale est un établissement stable qui forme une seule entité avec une société étrangère. Il s’agit essentiellement d’un prolongement de la société mère à l’étranger ; la société mère devra donc assumer les obligations découlant de l’ouverture d’une succursale néerlandaise. Cette particularité présente à la fois des avantages et des inconvénients.

Quelles sont les caractéristiques d’une succursale ?

Les investisseurs étrangers qui souhaitent créer une succursale aux Pays-Bas peuvent consulter la liste ci-dessous, qui résume les principales caractéristiques de cette forme d’entreprise :

facilité de création – elle est relativement simple à créer et les coûts sont généralement inférieurs à ceux de la constitution d’une nouvelle entité juridique ;
régime fiscal légèrement différent – pas de retenue à la source sur les bénéfices rapatriés ni de droit d’apport sur le capital (il convient également de noter que la succursale n’est soumise à l’impôt aux Pays-Bas que pour les revenus tirés des activités exercées dans ce pays, et non pour le revenu mondial de la société) ;
principes comptables différents – pas d’obligation de publier le résultat financier de la succursale (sauf exceptions) ;
absence de capacité juridique – la succursale n’est pas une entité juridique néerlandaise distincte, elle opère en tant que société étrangère ;
responsabilité – la société mère qui crée une succursale aux Pays-Bas sera entièrement responsable des dettes et obligations de la succursale néerlandaise.

Dans l’infographie ci-dessous, nous présentons la succursale comparée à la filiale aux Pays-Bas :

Qu’est-ce qu’une filiale aux Pays-Bas ?

Une filiale est une entité juridique distincte créée par une société étrangère. Elle est constituée sous l’une des formes d’entreprise disponibles dans ce pays et constitue une entité autonome, contrairement à la succursale.

Quelles formes d’entreprise peut prendre une filiale ?

Une filiale est, par définition, une entité juridique distincte dotée de la personnalité morale. Pour en créer une, les investisseurs peuvent donc constituer l’une des formes suivantes :

la société à responsabilité limitée ;
la société anonyme.

Quelle est la forme d’entreprise la plus adaptée pour une filiale ?

Les deux formes d’entreprise mentionnées ci-dessus conviennent à la création d’une filiale. La décision doit être prise en fonction des projets des investisseurs, du capital qu’ils prévoient d’investir ou de leur souhait de faire coter la société en bourse (cette dernière option n’est possible que pour la société anonyme).

Quels sont les avantages d’une filiale ?

Nos avocats présentent certains des avantages d’une filiale :

les actionnaires ont une responsabilité limitée à hauteur de leur apport au capital ;
sauf convention contraire, la société mère n’est pas responsable de la filiale néerlandaise ;
les actifs incorporels peuvent être amortis aux fins fiscales néerlandaises ;
les ressortissants néerlandais peuvent préférer traiter avec une filiale.

La vidéo ci-dessous décrit les principales différences entre les deux formes d’entreprise :

Quelles sont les règles d’imposition et de déclaration des succursales et des filiales aux Pays-Bas en 2026 ?

La succursale et la filiale sont soumises au même taux d’impôt sur les sociétés aux Pays-Bas ; toutefois, le critère de résidence diffère, car il dépend du lieu où se trouve le siège de direction de la société.

Quels sont les principaux impôts dus par les sociétés exerçant aux Pays-Bas en 2026 ?

Nous présentons ci-dessous certains des impôts les plus importants :

19 % – l’impôt sur les sociétés sur les premiers 200 000 EUR de bénéfice imposable ;
25,8 % – le taux de l’impôt sur les sociétés applicable au bénéfice imposable qui dépasse 200 000 EUR ;
15 % – le taux de la retenue à la source sur les dividendes, sauf réduction ou exonération prévue par une convention fiscale ou par la directive européenne mère-filiale ;
0 % – le taux de retenue à la source sur les intérêts et redevances applicable aux sociétés résidentes comme non résidentes qui bénéficient d’une exonération de participation (une retenue à la source conditionnelle de 25,8 % s’applique en 2026 aux intérêts et redevances versés à des entités liées situées dans des juridictions à faible fiscalité ou non coopératives) ;
21 % – le taux normal de la taxe sur la valeur ajoutée aux Pays-Bas, accompagné de deux taux réduits de 0 % et 9 % qui s’appliquent à certains types de biens et de services (denrées alimentaires, médicaments, livres ou biens exportés hors de l’UE).

Existe-t-il des conditions de résidence pour les investisseurs étrangers ?

Non, les investisseurs étrangers qui créent des succursales ou des filiales aux Pays-Bas n’ont pas besoin d’une résidence néerlandaise pour constituer une société dans ce pays.

Si vous avez besoin de plus d’informations ou d’aide pour choisir la forme de société la mieux adaptée aux Pays-Bas en 2026, n’hésitez pas à contacter nos avocats spécialisés dans l’ouverture de succursales et de filiales aux Pays-Bas.